Processo n.º 120/25.9T8LGA-B.E1
Juízo de Comércio de Lagoa
Tribunal Judicial da Comarca de Faro
Acordam na 2ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Évora:
1. Relatório
(…) Hotel e Resorts (…), Inc. intentou em 09-05-2025, contra Sociedade Turística da (…), S.A., procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, tendo por objeto as deliberações, tomadas na assembleia geral da requerida realizada em 29-04-2025, seguintes: i) destituição do cargo de administrador de (…), (…), (…) e (…); ii) eleição do Conselho de Administração da sociedade requerida para o mandato de 2025–2027, tendo sido eleitos os seguintes administradores: (…), (…) e (…).
Alega, em síntese, que é acionista indireta da sociedade requerida e que uma eventual alteração do património desta tem repercussão, ainda que indireta, no seu património; sustenta que, através das deliberações cuja suspensão é pretendida, a sociedade (…), S.A. fez eleger, como administradores, pessoas que foram por ela incumbidas de prosseguir o seu interesse e não o da requerida, gerando uma situação de conflito de interesses; acrescenta que tal situação, de a requerida passar a ser gerida, não no seu próprio interesse, mas sim contra ele e em benefício da (…), S.A., constituiria uma violação da deontologia comercial e, por essa via, dos bons costumes, sendo ainda enquadrável na previsão do artigo 58.º, n.º 1, alínea b), do CSC; mais invoca a possibilidade de os novos administradores facilitarem a aquisição, pela (…), S.A., dos bens que se encontram penhorados na ação executiva que esta sociedade instaurou contra a requerida, por um preço muito inferior ao de mercado, constitui um efeito previsível de uma deliberação que se encontra inquinada desde a sua origem; invoca a invalidade das deliberações, sustentando, em síntese, que a eleição dos novos administradores constitui, em si mesma e ainda antes da prática de quaisquer atos, uma ofensa dos bons costumes e um facto enquadrável na previsão do artigo 58.º, n.º 1, alínea b), do CSC, como tudo melhor consta do requerimento inicial.
Por despacho de 15-05-2025, foi indeferido liminarmente o procedimento cautelar, por se ter entendido, em síntese, que: i) a requerente carece de legitimidade para a dedução do procedimento cautelar; ii) os factos alegados, ainda que se provassem, não permitiriam concluir pela invalidade das deliberações; iii) os mesmos factos não preenchem a exigência de alegação de que a execução das deliberações pode causar dano apreciável.
Inconformada, a requerente interpôs recurso de apelação deste despacho, o qual foi admitido.
Por acórdão de 18-09-2025, este Tribunal da Relação julgou procedente o recurso e revogou a decisão recorrida, ordenando o prosseguimento dos autos.
Regressados os autos à 1ª instância, foi determinada a notificação da requerida para dedução de oposição.
A requerida deduziu oposição, invocando a ilegitimidade da requerente, o abuso do direito e a falta de verificação dos pressupostos de que depende a providência requerida, como tudo melhor consta do articulado apresentado.
Realizada a audiência final, foi proferido despacho em 04-05-2026, no qual se julgou improcedente o procedimento cautelar, condenando-se a requerente nas custas.
Novamente inconformada, o requerente interpôs recurso deste despacho, pugnando pela respetiva revogação e substituição por decisão que decrete a providência requerida, terminando as alegações com a formulação das conclusões que se transcrevem:
«IMPUGNAÇÃO DA MATÉRIA DE FACTO
FACTO: “ A sociedade (…), pertencente ao grupo (…), vendeu um seu ativo avaliado em vários milhões de euros, a uma sociedade do grupo (…) ”.
A. O facto “ A sociedade (…), pertencente ao grupo (…), vendeu um seu ativo avaliado em vários milhões de euros, a uma sociedade do grupo (…) ” deveria ser aditado à lista de factos provados, não só em face da restante matéria de facto dada como demonstrada, como dos demais meios de prova constante nos presentes autos.
B. Para tanto, importa começar por salientar que, no âmbito da matéria de facto dada como demonstrada, ficou assente que a (…) intentou uma ação executiva contra, entre o mais, a sociedade … (cfr. facto 18 da lista de factos provados).
C. Para além disso, a sociedade (…) era proprietária de um campo de golf (denominado de Campo de Golf de …), o qual foi avaliado em € 67.400.000,00 (sessenta e sete milhões e quatrocentos mil euros), conforme consta do documento n.º 10 do seu Requerimento Inicial.
D. Ficou igualmente demonstrado que esse campo de golf foi vendido a uma terceira sociedade que integra o grupo (…), por um valor muito inferior ao seu valor de mercado, sendo que esta factualidade resulta, por um lado, da própria escritura pública de compra e venda que foi junta pela Recorrente, com o requerimento de dia 30.09.2025, que aquela apresentou nos autos da ação principal,
E. Como também resulta do depoimento da testemunha (…), funcionário da (…), o qual indica expressamente que uma outra empresa do grupo … adquiriu o referido campo de golf (cfr. depoimento de …, de dia 29.04.2026, minutos 18:57 a 20:13).
F. Assim, por resultar dos meios de prova constantes nos presentes autos, deve ser aditado à lista de factos provados o seguinte facto:
“ A sociedade (…), pertencente ao grupo (…), vendeu um seu ativo avaliado em vários milhões de euros, a uma sociedade do grupo (…) ”. Prosseguindo,
FACTO: “ Os administradores que decidiram a venda do campo de golf de (…) são os atuais administradores da sociedade Requerida ”.
G. Este segundo facto que se pretende aditar à matéria de facto resulta do depoimento de … (cfr. depoimento de … de dia 29.04.2026, minutos 21:43 a 21:54), o qual indica expressamente que os administradores da (…) que decidiram a venda do campo de golf são os mesmos que foram eleitos para a administração da sociedade Recorrida.
H. Como também resulta, pelo menos de forma indiciária, da própria escritura pública de compra e venda do campo de golf (documento este que foi junto pela Recorrente, na ação principal, com o seu requerimento de dia 30.09.2025), dado que quem aí figura como representantes da sociedade (...) são as pessoas ora eleitas para a administração da sociedade Recorrida.
I. Pelo que também este facto que agora se pretende aditar deve ser considerado dado como demonstrado:
“ Os administradores que decidiram a venda do campo de golf de (…) são os atuais administradores da sociedade Requerida ”. Prosseguindo,
FACTO: “ A venda do campo de golf de (…) foi solicitada pela (…) à (…) ”.
J. Da instrução da presente ação, ficou demonstrado que a transmissão do campo de golf, da sociedade (...) para a sociedade terceira, ocorreu a pedido da própria sociedade (…).
K. Para este efeito, atente-se ao depoimento de … (cfr. depoimento de dia 29.04.2026, minutos 24:06 a 24:27), funcionário da sociedade (…), e que, por isso, tem conhecimento direto sobre a matéria ora em discussão, no qual indica, de forma clara e objetiva, que a venda de tal campo de golf ocorreu, devido ao pedido formulado pela sociedade (…) à sociedade (…).
L. Assim, deve ser aditado à lista de factos provados o seguinte facto, em face dos meios de prova acima identificados:
“ A venda do campo de golf de (…) foi solicitada pela (…) à (…) ”.
IMPUGNAÇÃO DA MATÉRIA DE DIREITO
M. A violação dos bons costumes, no campo societário, tem-se reconduzido à violação da deontologia comercial, a qual impõe, entre o mais, uma proibição de atuação em conflito de interesses.
(i) Em face da matéria de facto dada como demonstrada – (i) a sociedade (…) vendeu um ativo (campo de golf de …) avaliado em mais de 60 milhões, por 9 milhões de euros, a uma sociedade que integra o grupo económico da (…); (ii) os administradores da sociedade (…) que permitiram a venda do ativo referido no ponto anterior são os mesmos agora nomeados para a administração da sociedade Recorrida; e (iii) foram exatamente os administradores da sociedade (…) que solicitaram à (…) que esta, ou uma sociedade do seu grupo económico, adquirisse o referido ativo.
– é possível concluir que as nomeações que agora se impugnam constituem um efetivo conflito de interesses, daí que sejam inválidas, por violação dos bons costumes (em concreto, violação da deontologia comercial).
N. Para além disso, a sociedade (…) intentou uma ação executiva contra, entre o mais, a sociedade Recorrida, pelo que sendo esta administrada por pessoas que foram nomeadas por aquela sociedade, então, os administradores estarão alinhados com os interesses da (…), em detrimento da sociedade Recorrida, o que se apresenta como um manifesto caso de conflito de interesses.
O. Quanto ao dano , também este está verificado: caso a presente providência cautelar não venha a ser decretada, o efeito da ação principal acabará por ser inútil, pois os administradores agora eleitos poderão, à imagem do que ocorreu com a sociedade (…), proceder à venda de todo o ativo relevante da Recorrida, a preço inferior ao seu valor de mercado, a sociedades relacionadas com a (…), pelo que quando a decisão do processo principal for proferida, já a sociedade Recorrida não terá património relevante».
A requerida apresentou contra-alegações, pronunciando-se no sentido da manutenção do decidido.
Face às conclusões das alegações da recorrente e sem prejuízo do que seja de conhecimento oficioso, cumpre apreciar as questões seguintes:
- da impugnação da decisão de facto;
- do preenchimento dos requisitos de que depende o decretamento da providência cautelar requerida.
Corridos os vistos, cumpre decidir.
2. Fundamentos
2.1.
Decisão de facto
2.1.1. Factos considerados indiciariamente apurados em 1ª instância:
1. A requerente (…) Hotels e Resorts (…), Inc. é uma sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, e constituída abrigo das leis aí vigentes;
2. Tem como legal representante (…);
3. A requerente é titular de 101 ações da sociedade (…), Limited;
4. Por decisão de 31 de julho de 2020, no Tribunal Real da Ilha de Guernsey, foi ordenada a dissolução obrigatória (Compulsory Winding Up) da sociedade (…), Limited, tendo sido nomeados liquidatários conjuntos (…) e (…), aos quais foram atribuídos poderes para prosseguir a atividade da sociedade na medida do necessário à sua liquidação e depois realizar os ativos da sociedade;
5. Essa decisão foi reconhecida e publicada em Portugal;
6. A Sociedade (…), Limited é titular da única quota de cada uma das sociedades (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal III, Unipessoal, Lda.;
7. A (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. é titular de participações sociais correspondentes a 99,999% do capital social da Sociedade (…), Comércio Internacional e Serviços, Lda. sendo os restantes 0,001% da titularidade da (…) Portugal, Unipessoal, Lda.;
8. A sociedade (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. detém 91,052% do capital da Sociedade Turística da (…), S.A.;
9. Em 12 de Fevereiro de 2013, foi celebrado um contrato, denominado “Acordo de Reestruturação Financeira” entre
Por um lado:
(…), Portugal II, Unipessoal, Lda.
(…), Portugal III, Unipessoal, Lda.
(…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda.
Sociedade Hoteleira (…), S.A.
Sociedade Turística da (…), S.A.
(…) Portugal, S.A.
(…), Mediação Imobiliária, Unipessoal, Lda.
(…), S.A.
(…) – Indústria Hoteleira, Lda.
(…), Limited
Representadas por Sheikh (…) e Sheikh (…)
E por outro
Banco (…) Português, S.A.
Pelo qual foi acordada a reestruturação dos créditos das várias sociedades do grupo (…) Portugal, nomeadamente os créditos emergentes do Contrato de Facilidades de Crédito, outorgado a 23 de Abril de 2008, comprometendo-se o Sheikh (…) a pagar ao Banco (…) Português, S.A. o valor de € 76.000.000,00, e acordaram pagar o remanescente, no valor de € 35.500.000,00, acrescido de juros, em cinco anos;
10. Nesse acordo de reestruturação foram renovadas as garantias que haviam sido prestadas pelas sociedades do Grupo no Contrato de Facilidade de Crédito, nomeadamente:
a. A (…), Portugal II, Unipessoal, Lda. deu em penhor 99,99% das quotas na sociedade (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. e 70% das participações na Sociedade Hoteleira (…), S.A.;
b. A (…), Portugal III, Unipessoal, Lda. deu em penhor 0,001% das participações na sociedade (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda./30% das participações na Sociedade Hoteleira (…), S.A./0,18% das participações sociais da (…)/0,175% das ações na (…), S.A.;
c. A (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. deu em penhor 91,04% das ações da Sociedade Turística da (…), S.A.;
d. Sociedade Hoteleira (…), S.A. deu em penhor 98,02% das ações da (…)/99,825% das ações da (…), S.A. (doc. 23 da oposição):
e. A Sociedade Turística da (…), S.A. constituiu hipotecas sobre um conjunto de prédios urbanos e rústicos na freguesia de (…), concelho de Portimão, que incluem o Hotel Le (…) Golf e Resort e os campos de golf (…) Golf e (…) Golf Course;
11. Em 2 de dezembro de 2022 a (…), S.A. adquiriu os créditos do Banco (…) Português, S.A., no valor total de € 41.086.635,46, sobre as várias sociedades do Grupo (…), resultantes dos contratos de financiamento e instrumentos conexos, conjuntamente com as respetivas garantias;
12. Na mesma data, as sociedades referidas em 9, supra, na qualidade de devedoras, representadas pelo Sheikh (…), celebraram com a (…), S.A., na qualidade de mutuante, um contrato de financiamento, pelo qual esta financiava as sociedades e estas se comprometiam solidariamente entre si a pagar os montantes mutuados e assumiam também solidariamente as demais obrigações previstas nos contratos;
13. Nesse contrato ficou também prevista a garantia dos montantes mutuados através da constituição de hipotecas sobre património imobiliário das sociedades mutuárias;
14. Na Cláusula 18.1 do contrato referido em 12, supra, o Sheikh (…) e as sociedades mutuárias, obrigaram-se a fornecer à (…), S.A.: no prazo máximo de 180 dias a contar da data do encerramento do respetivo exercício financeiro, as respetivas demonstrações financeiras relativas a esse exercício; no prazo máximo de 90 dias após o fim do respetivo semestre financeiro, as demonstrações financeiras relativas a esse semestre; mensalmente, as demonstrações de resultados e um indicador chave de desempenho; em cada trimestre, um certificado de conformidade assinando pelos administradores;
15. Por e-mail de 4.10.2023 a (…), S.A. comunicou às sociedades (…), Portugal II, Unipessoal, Lda., (…), Portugal III, Unipessoal, Lda., (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda., Sociedade Hoteleira (…), S.A., Sociedade Turística da (…), S.A., (…), Portugal, S.A., (…), S.A., (…) – Indústria Hoteleira, Lda. e (…), Limited e ao Sheikh (…) o incumprimento das obrigações decorrentes dos contratos referidos em 11 e 12, supra, desde Setembro de 2023, intimando-as a cumprir;
16. Tendo renovado tal comunicação a 09.01.2024 e 03.04.2024;
17. Por comunicação datada de 07 de junho de 2024, enviada às sociedades (…), Portugal, S.A. (…), Portugal II, Unipessoal, Lda., (…), Portugal III, Unipessoal, Lda., (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda., Sociedade Hoteleira (…), S.A., Sociedade Turística da (…), S.A., (…), S.A., (…) – Indústria Hoteleira, Lda. e (…), Limited, a Sheikh (…) e a (…), a (…), S.A., invocando as comunicações anteriores e a manutenção da situação de incumprimento, declarou resolvidos os “ Documentos do Financiamento e os Contratos Banco (…) em conformidade com o disposto na cláusula 25 do contrato de abertura de crédito e na cláusula 2 do Acordo de Coordenação ”, declarando vencido o crédito no valor de € 88.459.471,47, correspondente ao capital em dívida juros e comissões;
18. Em 19 de Junho de 2024, a sociedade (…), S.A. intentou no Tribunal Judicial da Comarca de Faro, Juízo de Execução de Loulé, Juiz 2, a ação executiva, para pagamento da quantia de € 86.261.691,15 emergente do contrato referido em 9 supra e sucessivas alterações a que foi atribuído o n.º 1741/24.2T8LLE contra:
− A aqui requerida, Sociedade Turística da (…), S.A.;
− (…) – Industria Hoteleira, S.A.;
− (…), Limited;
− (…), Portugal II, Unipessoal, Lda.;
− (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda.;
− Sociedade Hoteleira (…), S.A.;
− (…), Portugal, S.A.;
− (…), S.A.;
− (…), Portugal III, Unipessoal, Lda.;
− (…);
19. Nessa ação executiva, em 10 de julho de 2024, foi penhorado o estabelecimento hoteleiro a funcionar sob o nome (…) Hotel Golf e Resort e todo o mobiliário o mobiliário, propriedade da requerida, a que foi atribuído o valor de € 1.000.000,00;
20. E em 02 de setembro de 2024 foram penhorados os seguintes bens propriedade da requerida:
− Prédio Urbano descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o n.º (…), a que foi atribuído o valor de € 12.233.017,17;
− Prédio Urbano descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o n.º (…), a que foi atribuído o valor de € 10.728,07;
− Prédio Urbano descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o n.º (…), a que foi atribuído o valor de € 3.502.308,49;
− Prédio rústico descrito na Conservatória do Registo Predial de Portimão sob o n.º (…), a que foi atribuído o valor de € 4.250,17;
− A marca (…) Hotel Golf e Resort , a que foi atribuído o valor de € 500.000,00;
− 1 ação da sociedade (…), S.A., no valor de € 1,00;
Total = € 16.250.304,91;
21. Após a resolução referida em 17, supra, a sociedade (…), S.A. tem vindo a exercer os direitos sociais inerentes às participações sociais que foram dadas em penhor;
22. Por deliberação aprovada a 29 de agosto de 2024, foram destituídos os gerentes da sociedade (…), Portugal II, Unipessoal, Lda. e (…) III, Unipessoal, Lda., (…), (…) e (…), tendo sido nomeados para o lugar (…) e (…);
23. Por deliberação aprovada a 29 de agosto de 2024, foram destituídos os gerentes da sociedade (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda., (…), (…) e (…), tendo, em seu lugar, sido nomeados (…) e (…);
24. Em 29 de abril de 2025 realizou-se assembleia geral da requerida (Sociedade Turística da …, S.A.), onde foram aprovadas as seguintes deliberações:
- Destituição do cargo de administrador de (…), (…), (…) e (…);
- Eleição do Conselho de Administração da sociedade Ré para o mandato de 2025 – 2027, tendo sido eleitos os seguintes administradores: (…), (…) e (…);
25. Ficou a constar como causa para a destituição dos administradores (…), (…), (…) e (…) o terem estes administradores violado os “ mais elementares deveres de cuidado e lealdade enquanto administradores em resultado da falta de apresentação de contas da sociedade desde o final do exercício de 2020 e da convocação da assembleia geral para sua aprovação ”.
26. Nessa assembleia, a acionista (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. fez-se representar pela sociedade (…), S.A., representada pelo seu administrador único (…);
27. A sociedade (…), S.A. esteve presente, através do mesmo administrador, na qualidade de credora pignoratícia, beneficiária de um penhor sobre as ações representativas do capital social da requerida detidas pela sociedade … – Comércio Internacional e Serviços, Lda.;
28. O referido penhor compreende, entre outros, o exercício do direito de voto;
29. (…) e (…) eram administradores da requerida desde 2008 e (…) desde 2010 e (…) desde 2015;
30. Em 30 de abril de 2025 Sheikh (…) intentou ação executiva contra a (…), Portugal II, Unipessoal, Lda., Sociedade Hoteleira (…), S.A., Sociedade Turística da (…), S.A., (…), Portugal III, Unipessoal, Lda., (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda., (…), Portugal, S.A. para pagamento da quantia de € 382.333.308,74, que corre termos no J2, do Juízo de execução de Loulé, a que foi atribuído o n.º 1356/25.8T8LLE;
31. A (…) foi constituída em 2020 com o capital social de € 50.000,00;
32. A requerida e demais sociedades do Grupo (…), durante a administração do Sheikh (…), não cumpriram as obrigações pecuniárias junto do Banco (…) Português e, posteriormente, da (…), S.A., nomeadamente as vencidas a partir de março de 2023;
33. Na data de 2 de dezembro de 2022, a aqui requerida ainda não tinha apresentado as contas relativas ao exercício de 2021;
34. À data de 29 de Abril de 2025, não tinha ainda apresentado as contas relativas aos exercícios de 2021, 2022, 2023 e 2024;
35. Sob a administração de (…), (…), (…) e (…), as receitas da requerida, tal como as receitas de outras sociedades do grupo (…), foram canalizadas para a conta bancária da sociedade (…), com o n.º (…), aberta junto da Caixa de Crédito Agrícola Mútuo de (…);
36. Dessa conta eram feitos pagamentos de despesas de várias sociedades incluindo da aqui requerida;
37. Essa conta era movimentada por Sheikh (…);
38. Nessa conta foram feitos, entre outros, os seguintes movimentos:
a. Transferências para a sociedade (…), Lda.:
− No segundo semestre de 2022, o valor total de € 1.004.289,10;
− Em 2023, no valor total de € 3.140.858,39;
− Em 2024, o valor total de € 4.929.151,62;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 148.791,00;
b. Transferências para (…):
− No segundo semestre de 2022, transferências no valor total de € 715.493,32;
− Em 2023, no valor total de € 241.157,87;
− Em 2024, no valor total de € 779.001,09;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 159.998,45;
c. Transferências para (…):
− Em 2024, no valor total de € 187.911,76;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 11.474,26;
d. Transferências para (…):
− No segundo semestre de 2022, no valor total de € 23.958,01;
− Em 2024, no valor total de € 336.053,77;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 12.117,52;
e. Transferências para o Sheikh (…):
− No segundo semestre de 2022, no valor total de € 58.500,00;
− Em 2023, no valor total de € 154.900,00;
− Em 2024, no valor total de € 163.500,00;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 11.645,42;
f. Transferências para (…):
− No segundo semestre de 2022, no valor total de € 130.700,00;
− Em 2023, no valor total de € 239.540,00;
− Em 2024, no valor total de € 227.447,00;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 16.680,00;
g. Transferências para (…):
− Em 2024, o valor de € 30.000,00;
− Transferências para advogados estrangeiros:
− Em 2024, no valor total de € 1.532.246,58;
h. Transferências para (…), Unipessoal, Lda.:
− Em 2024, no valor total € 354.430,13;
i. Transferências para a sociedade (…) – Contabilidade, Informação e Gestão, Lda.:
− No segundo semestre de 2022, no valor total de € 155.687,64;
− Em 2023, no valor total de € 494.930,36;
− Em 2024, no valor total de € 275.438,63;
− Em janeiro de 2025, no valor total de € 2.287,90;
39. A sociedade (…), Lda. foi constituída a 06 de janeiro de 2022, com o capital de € 5.000,00, dividido em duas quotas de € 2.500,00 cada uma, da titularidade de (…) e outra, da sua mulher (…);
40. (…) é ex-Diretor Financeiro da requerida e da (…), Portugal, S.A.;
41. (…) é Diretor Geral da (…), Portugal, S.A.;
42. (…) é ex-Diretor Geral e Diretor Informático da (…), Portugal, S.A.;
43. As transferências referidas em 38, supra, não encontram justificação na atividade das sociedades do Grupo (…);
44. A nova administração da requerida, com as receitas correntes, tem conseguido manter a operação do “(…) Hotel e Golf Resort”, pagando aos trabalhadores, retomando o pagamento atempado aos fornecedores, pagando à Autoridade Tributária e à Segurança Social;
45. Renegociou a dívida acumulada perante a Autoridade Tributária e a Segurança Social;
46. Em efetuado manutenção e reparações em falta nas instalações da requerida;
47. Em 11 de setembro de 2025, a requerida tinha, em cobrança coerciva, dívidas à Autoridade Tributária no valor total de € 2.083.264,68;
48. Em 08 de julho de 2025 a requerida tinha dívidas à Segurança Social no valor total de € 2.239.260,78;
49. A atual administração da requerida tem pago todos os valores devidos à Autoridade Tributária e à Segurança Social vencidos a partir do início das suas funções;
50. Aquando da entrada em funções, a atual administração da Requerida viu-se confrontada com a iminente perda das concessões de praia;
51. A administração apurou também que a requerida tinha pagamentos em atraso a fornecedores, alguns dos quais ameaçavam interromper a prestação de serviços e/ou o fornecimento de bens essenciais à atividade da requerida;
52. Entre esses fornecedores estava a Associação de Regantes e Beneficiários do … (“…”), a quem a Requerida devia mais de € 50.000,00, com quem a nova administração promoveu imediata reunião e sem a qual a rega dos campos de golfe e jardins cessaria, com impacto na atividade do “(…) Hotel e Golf Resort”;
53. Estava em risco de cessação do contrato de seguro multirriscos globais da requerida por falta de pagamento;
54. O fornecimento de gás só era possível mediante pagamento antecipado, pois a Requerida não pagava desde março de 2025, devendo mais de € 34.000,00 à fornecedora (…);
55. O valor global em dívida a fornecedores, imputável à anterior administração, era de aproximadamente € 1.200.000,00;
56. A nova administração da requerida passou a pagar todas as novas faturas dentro do respetivo prazo de pagamento e implementou plano de regularização da dívida anterior, não existindo hoje litígios com fornecedores por falta de pagamento;
57. As instalações do “(…) Hotel e Golf Resort” encontram-se degradadas, carecendo de investimento para a realização de obras de recuperação e modernização;
58. O ar condicionado quando a nova administração foi nomeada não funcionava no restaurante da piscina, e havia reclamações constantes dos clientes, a piscina estava suja, cheia de verdete, os jardins do hotel desleixados, as estradas da propriedade estavam em mau estado de conservação.
2.1.2. Factos considerados não apurados em 1ª instância:
1. A requerente seja detentora da totalidade do capital social da sociedade (…), Limited, sociedade com sede na Ilha de Guernsey;
2. A requerente seja proprietária indireta da totalidade do capital social das restantes sociedades do Grupo (…);
3. O objetivo último da sociedade (…), S.A. seja adquirir no património da sociedade requerida pagando valor abaixo do mercado;
4. Com a alteração da administração da requerida a (…), S.A. pretenda inviabilizar a oposição por parte da requerida (executada) à execução e diligências de venda em execução;
5. A nomeação da nova administração da requerida permita à sociedade (…), S.A. adquirir bens da sociedade requerida a preço abaixo do mercado;
6. Os bens penhorados no processo executivo referido em 20 dos factos provados tenham valor superior a € 150.000.000,00;
7. A administração nomeada pelas deliberações de 29 de abril de 2025 não tenham competência técnica para exercer a gestão societária da sociedade requerida;
8. A nova administração tenha sido incumbida de gerir a requerida no interesse da (…), S.A.;
9. E tenham sido nomeados pela (…), com o propósito de lhe permitir encetar os atos que bem entender no património da sociedade requerida;
10. Após a nomeação dos mesmos administradores para a sociedade (…), S.A., em novembro de 2024, esta administração tenha iniciado obras estruturais em vários terrenos que são propriedade desta empresa;
11. A (…), S.A. não tenha atividade de relevo;
12. Os atuais administradores da requerida sejam gestores profissionais, com formação e experiência efetiva de gestão, falem a língua portuguesa e estejam dispostos a tratar diretamente com os trabalhadores, fornecedores, clientes e parceiros da requerida;
13. Seja apoiada por consultores especializados na exploração de hotéis e de campos de golfe;
14. Essa administração tenha logrado unir os trabalhadores em prol dos interesses dessas sociedades.
2.2. Apreciação do objeto do recurso
2.2.1. Impugnação da decisão relativa à matéria de facto
A recorrente põe em causa a decisão sobre a matéria de facto incluída no despacho recorrido, defendendo o aditamento de três pontos à matéria considerada indiciariamente assente.
Sob a epígrafe Modificabilidade da decisão de facto , dispõe o artigo 662.º do Código de Processo Civil, no seu n.º 1, que a Relação deve alterar a decisão proferida sobre a matéria de facto, se os factos tidos como assentes, a prova produzida ou um documento superveniente impuserem decisão diversa.
Esta reapreciação da decisão proferida sobre determinados pontos da matéria de facto deve, de forma a assegurar o duplo grau de jurisdição, ter a mesma amplitude que o julgamento efetuado na 1ª instância, o que importa a apreciação da prova produzida, com vista a permitir à Relação formar a sua própria convicção.
Está em causa, no caso presente, a reapreciação da decisão proferida pela 1ª instância, com vista a apurar se os concretos pontos indicados pela recorrente devem ser acrescentados à matéria indiciariamente provada.
Os pontos em causa, cujo aditamento à factualidade indiciariamente assente vem requerido pela apelante, têm a redação seguinte:
a) «A sociedade (…), pertencente ao grupo (…), vendeu um seu ativo avaliado em vários milhões de euros, a uma sociedade do grupo (…)»;
b) «Os administradores que decidiram a venda do campo de golf de (…) são os atuais administradores da sociedade Requerida»;
c) «A venda do campo de golf de (…) foi solicitada pela (…) à (…)».
Analisando o primeiro destes pontos – com a redação: «A sociedade (…), pertencente ao grupo (…) vendeu um seu ativo avaliado em vários milhões de euros, a uma sociedade do grupo (…)» –, desde logo se verifica que os elementos que o integram não configuram matéria de facto, antes constituindo conclusões eventualmente baseadas em factos que extrapolam a respetiva redação, o que impede se verifique se os mesmos resultam ou não da prova produzida.
Reporta-se o ponto em apreciação a uma sociedade do grupo (…) , não especificando a que concreta sociedade se refere, sendo certo que a factualidade considerada indiciariamente provada não contém qualquer elemento que permita suprir tal omissão, dela não constando em que consiste o mencionado grupo ( …) , designadamente as sociedades o integram, nem a concreta sociedade a que alude aquele ponto.
Acresce que também a menção à venda de um ativo avaliado em vários milhões de euros se mostra vaga e imprecisa, ao não especificar a que ativo se reporta e não concretizar o valor a que alude, omissão que a factualidade considerada indiciariamente assente não permite suprir, dado que dela não consta qualquer elemento relativo à venda de um ativo pela sociedade (…).
Considerando que os elementos que integram o ponto em apreciação não constituem matéria de facto, antes envolvendo uma apreciação sobre factos não elencados, assim assumindo natureza conclusiva, não há que determinar o respetivo aditamento à factualidade julgada indiciariamente assente, mostrando-se desnecessária a apreciação dos fundamentos para o efeito invocados pela recorrente, designadamente a reapreciação dos meios de prova indicados nas alegações de recurso.
Quanto aos demais pontos cujo aditamento à factualidade indiciariamente assente é preconizado pela apelante – com a redação: «Os administradores que decidiram a venda do campo de golf de (…) são os atuais administradores da sociedade Requerida» e «A venda do campo de golf de (…) foi solicitada pela (…) à (…)» – previamente à pretendida reapreciação da prova produzida, há que verificar se os factos em causa se incluem na globalidade da matéria de facto carecida de prova, isto é, se cabem nos poderes de cognição do tribunal em matéria de facto.
O artigo 5.º do CPC, com a epígrafe Ónus de alegação das partes e poderes de cognição do tribunal , dispõe, no n.º 1, o seguinte: Às partes cabe alegar os factos essenciais que constituem a causa de pedir e aqueles em que se baseiam as exceções invocadas . O n.º 2 do preceito acrescenta: Além dos factos articulados pelas partes, são ainda considerados pelo juiz : a) Os factos instrumentais que resultem da instrução da causa ; b) Os factos que sejam complemento ou concretização dos que as partes hajam alegado e resultem da instrução da causa, desde que sobre eles tenham tido a possibilidade de se pronunciar ; c) Os factos notórios e aqueles de que o tribunal tem conhecimento por virtude do exercício das suas funções.
Analisando o requerimento inicial, verifica-se que a requerente não alegou qualquer dos dois factos em apreciação, que pretende sejam acrescentados à factualidade julgada indiciariamente provada, matéria que igualmente não foi alegada pela parte contrária.
Como tal, não se tratando de factos alegados pelas partes nos seus articulados, nem se vislumbrando que se trate (o que não foi sequer invocado pela recorrente) de factos instrumentais, de factos complementares ou concretizadores dos que as partes hajam alegado ou de factos notórios, cumpre concluir, ao abrigo do disposto no artigo 5.º, n.º 2, do CPC, que não se trata de factos a considerar pelo juiz, assim não integrando a matéria de facto carecida de prova.
Nesta conformidade, não se tratando de factos a considerar pelo juiz, não há que proceder à pretendida reapreciação da prova produzida, no que respeita aos dois indicados factos, dado que os elementos que a recorrente pretende sejam acrescentados não integram a matéria de facto carecida de prova.
Improcede, assim, a impugnação da decisão relativa à matéria de facto deduzida pela apelante.
2.2.2. Preenchimento dos requisitos do decretamento da providência cautelar
Está em causa, no presente recurso, pedido de suspensão da execução das deliberações tomadas na assembleia geral da requerida realizada em 29-04-2025 – i) destituição do cargo de administrador de (…), (…), (…) e (…); ii) eleição do Conselho de Administração da sociedade requerida para o mandato de 2025–2027, tendo sido eleitos os seguintes administradores: (…), (…) e (…) –, o qual foi rejeitado na decisão recorrida, por se ter entendido que a matéria de facto indiciariamente apurada não preenche os requisitos de que depende o decretamento da providência cautelar requerida.
Definindo os pressupostos do procedimento cautelar especificado de suspensão de deliberações sociais, dispõe o artigo 380.º, n.º 1, do CPC, o seguinte: Se alguma associação ou sociedade, seja qual for a sua espécie, tomar deliberações contrárias à lei, aos estatutos ou ao contrato, qualquer sócio pode requerer, no prazo de 10 dias, que a execução dessas deliberações seja suspensa, justificando a qualidade de sócio e mostrando que essa execução pode causar dano apreciável.
Decorre deste preceito que o deferimento do pedido cautelar de suspensão depende do preenchimento dos seguintes requisitos: incidir o pedido de suspensão sobre deliberação contrária à lei, aos estatutos ou ao contrato; ser formulado por sócio ou associado da sociedade ou associação que tomou a deliberação; não ter a deliberação sido executada; poder a execução da deliberação causar dano apreciável.
A 1.ª instância, invocando o decidido por esta Relação no acórdão proferido na fase liminar dos autos, não pôs em causa a legitimidade da apelante para requerer a providência cautelar; porém, considerou que não decorre da factualidade indiciariamente assente a verificação dos fundamentos de invalidade das deliberações invocados pela requerente, nem a possibilidade de a execução das deliberações vir a causar dano apreciável, pelo que concluiu não se encontrarem preenchidos os requisitos de que depende o decretamento da providência cautelar requerida, o que vem posto em causa na apelação e cumpre reapreciar.
Vem questionada na apelação a parte da decisão recorrida em que se considerou não preenchido o primeiro dos indicados requisitos, isto é, incidir o pedido de suspensão sobre deliberação contrária à lei, aos estatutos ou ao contrato.
A 1ª instância considerou não preenchido o indicado requisito pelos motivos seguintes:
2. Ilegalidade das deliberações:
A requerente sustenta a ilegalidade das deliberações aprovadas em três fundamentos distintos: serem ofensivas dos bons costumes; serem abusivas por satisfazerem o propósito da (…) de obter vantagens especiais à custa da requerida; existir conflito de interesses entre a (…) e a requerida. *
2.1 - Violação dos bons costumes:
Relativamente a este fundamento, a construção argumentativa da requerente é a seguinte: sendo o objetivo da (…) adquirir o património da requerida, penhorado em execução, a preço inferior ao seu valor de mercado, a nomeação de administração da sua confiança, vai-lhe permitir atingir esse objetivo sem oposição dessa mesma administração – o que constituiria, na visão da requerente, violação da deontologia comercial, e por isso contrária aos bons costumes.
Dispõe o artigo 58.º, n.º 1, alínea d), do Código das Sociedades Comerciais, que são nulas as deliberações dos sócios cujo conteúdo, diretamente ou por atos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes (…).
O conceito de “bons costumes” não é exclusivo do direito societário, aparece também nos artigos 280.º, n.º 2 e 334.º Código Civil. E tem sido entendido como a moral correspondente ao sentido ético que impera na comunidade social, ou conjunto de regras éticas que se têm por universalmente aceites em dado momento. Tais regras são, por isso, supra legais e variáveis no tempo.
Os bons costumes, conforme a requerente refere, podem, no direito societário, estar associadas à deontologia comercial.
De todo o modo, tem que ser o próprio conteúdo da deliberação ofensivo dos bons costumes. E essa ofensa tem que resultar diretamente da deliberação em si ou de atos que o conteúdo da deliberação permita ou determine.
No caso concreto, a construção rebuscada da requerente, esbarra diretamente com a letra da lei: o conteúdo das deliberações impugnadas é a destituição da administração da sociedade e a nomeação novos administradores. Podendo a Assembleia de sócios destituir os administradores a todos o tempo, conforme decorre do artigo 403.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais, dificilmente se pode equacionar, mesmo em teoria, tal deliberação como ofensiva dos bons costumes.
Acresce que o conteúdo da deliberação não autoriza, permite ou determina a prática de qualquer ato à nova administração – que, diga-se, tem um estatuto de autonomia, pois segundo o princípio da lealdade consagrado no artigo 64.º, n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais, deve conduzir a gestão da sociedade em obediência ao interesse desta e não dos sócios ou terceiros.
Nenhum facto ficou provado, ou sequer foi alegado, que permita concluir que a administração nomeada esteja ao serviço da credora pignoratícia e vá violar os deveres que para si decorrem da lei. Mas ainda que tal venha a acontecer, o que neste momento é uma mera hipótese sem qualquer sustentação fáctica, seria motivo para responsabilização dos administradores não para invalidar a deliberação de nomeação. *
2.2. Deliberações abusivas:
Argumenta a requerente que as deliberações são inválidas porque, através da nomeação da nova administração, a credora pignoratícia irá beneficiar da não oposição da requerida para conseguir apropriar-se do seu património a preço inferior ao de mercado, e, como tal a deliberação de nomeação da nova administração seria abusiva por integrar a previsão do artigo 58.º, n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais.
Estabelece este artigo que são anuláveis as deliberações que sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos.
Tem-se entendido que este preceito consagra a proibição do voto abusivo. E assenta numa base geral de que o direito de voto, enquanto direito subjetivo do sócio, deve ser exercido dentro dos limites impostos pela boa fé, pelos bons costumes e dentro do seu fim económico e social.
Há voto abusivo quando o sócio exerce o direito de voto, não para prosseguir o interesse social, mas um interesse próprio ou de terceiro ilegítimo causando prejuízos à sociedade ou a outros sócios.
Sendo o direito de voto o meio através do qual se define, em assembleia geral, a estratégia empresarial da sociedade, não é qualquer voto da maioria que, por essa via, impõe a sua vontade à minoria, que pode ser considerado abusivo, ainda que prejudique os sócios minoritários. O que interessa é que o voto possa ser reconduzível ao interesse social – entendido este como a vontade comum dos sócios na prossecução do lucro, garantindo a continuidade e autonomia da empresa. É necessário é que exista manifesta violação do princípio da boa fé.
As deliberações para serem consideradas abusivas ao abrigo da alínea b) do n.º 1 do artigo 58.º, têm que ser adequadas a satisfazer o propósito do maioritário de obter, para si ou para terceiro, vantagens em prejuízo da sociedade ou dos demais sócios. A menção a adequação da deliberação ao propósito, remete para o conceito de causalidade adequada. As deliberações têm que ser, por si, adequada a proporcionar vantagem.
A destituição de uma administração que ficou provado não apresentou contas durante três anos, fez desvios de valores da sociedade para os administradores e terceiros sem qualquer justificação, e a nomeação de uma nova administração, que não ficou demonstrado seja incompetente, pelo contrário, não pode ser contrária ao interesse social tal qual ficou acima definido.
O facto do voto não ser exercido pelo sócio, mas pelo credor pignoratício, a quem o direito de voto foi atribuído por contrato de penhor cuja validade não foi posta em causa, em nada altera os dados da questão. O credor tendo penhor sobre as participações sociais da sociedade terá certamente como propósito a valorização dos ativos desta, que são a garantia do seu crédito, sem os quais a sua garantia nada vale. E não se provou que, no caso em apreço, a credora tenha outro propósito, nomeadamente a instrumentalização da nova administração que foi alegada pela requerente.
Quem dá em penhor as participações sociais da sociedade, atribui ao credor direito de voto e não paga os créditos garantidos, está a transferir o controle da sociedade para o credor, são as consequências da gestão que foi feita. Nada havendo de ilegal.
Não se vê, pois, que a deliberação de destituição/nomeação de administração da requerida seja, por si, adequada a permitir ao credor pignoratício a obtenção de vantagem que não esteja alinhada com o interesse social. *
2.3. Conflito de interesses:
Outro argumento da requerente para justificar a invalidade das deliberações é o de que a (…), credora pignoratícia, está em conflito com a sociedade requerida por ter instaurado contra esta uma execução onde foi penhorado o património da sociedade executada. E a nomeação de administradores da confiança da credora para administrarem a sociedade permitir-lhe-á, sem oposição desta, adquirir esse património a preço inferior ao valor de mercado.
Dispõe o artigo 384.º, n.º 6, do Código das Sociedades Comerciais, que um acionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre: … d) qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o acionista, estranha ao contrato de sociedade.
Por sua vez, o n.º 7 deste preceito estabelece que o disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de sociedade.
O conflito de interesses como fundamento de invalidação de deliberações sociais reporta-se a situações em que o interesse objetivo do votante é juridicamente oposto ao interesse objetivo da sociedade, de tal modo que não podem ser satisfeitos simultaneamente – ao votante interessa uma deliberação em determinado sentido e o prosseguimento do interesse social impõe decisão em sentido diferente
Também aqui o interesse social é o critério que serve de base para a avaliação da existência de um conflito entre o interesse do votante e o da sociedade.
No caso em apreço, reafirma-se, estão em causa deliberações de destituição e nomeação de administradores. A credora com direito de voto, com maioria na assembleia, perante o comportamento provado da anterior administração vota no sentido da sua destituição e, logicamente, vai nomear administração em quem tenha confiança. Este comportamento, que nada tem de ilegal, vai de encontro ao interesse do credor, que é preservar o valor da sua garantia – das ações dadas em penhor – interesse esse que está em sintonia com o interesse da sociedade em manter-se no mercado e em manter-se solvente.
Não resultou demonstrado que da substituição da administração resulte para credora pignoratícia qualquer vantagem ilegítima, ou resulte para sociedade requerida sacrifício do seu interesse social.
A existência de uma execução pendente instaurada pela credora contra as diversas sociedades do grupo a que a sociedade requerida pertence, não constitui, sem mais, fonte de conflito de interesses que possa justificar a invalidade da deliberação de substituição da administração. O interesse do credor é preservar a garantia dos seus créditos, não tendo ficado provado qualquer outro.
Não resultou provada a instrumentalização da nova administração pela credora, nem o plano de aquisição dos bens da requerida penhorados na execução por preço abaixo do valor de mercado, aquisição que a ocorrer está sujeita ao cumprimento de regras próprias da venda executiva e controle do tribunal que a nova administração não pode contornar.
Conclui-se, assim, que a votação das deliberações que aqui estão em causa não ocorreu em conflito de interesses.
Discordando deste entendimento, a apelante defende que a factualidade indiciariamente assente permite considerar verificada a invalidade das deliberações, por ofensivas dos bons costumes, afirmando que a eleição dos novos administradores conduz à administração da sociedade numa situação de conflito de interesses.
Porém, a apelante faz depender esta solução jurídica, desde logo, da prévia modificação da decisão de facto, com o aditamento dos três supra indicados pontos à factualidade indiciariamente provada. A improcedência da impugnação da decisão relativa à matéria de facto, com a consequente não alteração da factualidade considerada indiciariamente provada, importa se considere prejudicada a apreciação da questão de direito suscitada pela apelante, na parte em que se baseia em factos que não foram julgados indiciariamente assentes.
Mais baseia, a apelante, a invocação da existência de conflito de interesses na alegação de que «(…) a sociedade (…) intentou uma ação executiva contra, entre o mais, a sociedade Recorrida, pelo que sendo esta administrada por pessoas que foram nomeadas por aquela sociedade, então, os administradores estarão alinhados com os interesses da (…), em detrimento da sociedade Recorrida».
Está em causa, porém, factualidade alegada pela apelante e julgada não apurada , conforme se extrai dos pontos 3, 4, 5, 8 e 9 de 2.1.2., não impugnados na apelação, com a redação seguinte:
3. O objetivo último da sociedade (…), SA seja adquirir no património da sociedade requerida pagando valor abaixo do mercado;
4. Com a alteração da administração da requerida a (…), S.A. pretenda inviabilizar a oposição por parte da requerida (executada) à execução e às diligências de venda em execução;
5. A nomeação da nova administração da requerida permita à sociedade (…), S.A. adquirir bens da sociedade requerida a preço abaixo do mercado;
8. A nova administração tenha sido incumbida de gerir a requerida no interesse da (…), S.A.;
9. E tenham sido nomeados pela (…), com o propósito de lhe permitir encetar os atos que bem entender no património da sociedade requerida.
Esta factualidade, alegada pela apelante como fundamento do conflito de interesses em que baseia a ofensa dos bons costumes que imputa à deliberação da eleição da nova administração, foi julgada não apurada, não tendo este segmento da decisão de facto sido impugnado no presente recurso.
Verificando que a apelante baseia a solução que defende, no que respeita à ofensa dos bons costumes que imputa à deliberação da eleição da nova administração com fundamento em conflito de interesses, em factualidade que não se encontra indiciariamente assente ou que foi julgada não apurada, mostra-se prejudicada a apreciação da indicada questão de direito suscitada na apelação.
Vem igualmente posta em causa, na apelação, a parte da decisão recorrida em que se considerou não preenchido o último dos indicados requisitos, isto é, a possibilidade de vir a execução das deliberações a causar dano apreciável.
A 1ª instância considerou não preenchido o indicado requisito pelos motivos seguintes:
3. Dano apreciável resultante da execução da deliberação:
Para a procedência do procedimento de suspensão das deliberações sociais exige ainda a lei que fique demonstrado que a execução das deliberações cuja suspensão requer cause dano apreciável – artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
Este requisito corresponde ao periculum in mora, mas com uma configuração própria do direito societário: não basta qualquer prejuízo, sendo exigido um dano relevante, sério e não meramente hipotético, ainda que não necessariamente irreparável.
O prejuízo apreciável traduz ‑ se num dano sério, relevante, de difícil reparação ou suscetível de tornar inútil a procedência da ação principal, não bastando um dano meramente eventual ou conjectural.
O dano deve revestir gravidade objetiva – o prejuízo deve ser relevante em termos económicos, patrimoniais ou funcionais; deve existir probabilidade séria da sua ocorrência - não pode ser meramente hipotético; deve existir conexão causal com a deliberação – o dano deve resultar da execução da deliberação impugnada; e deve ser de difícil reparação ulterior.
No caso em apreço, a requerente invoca que a execução das deliberações de 29 de abril de 2025 causaria dano apreciável, designadamente pela eventual alienação de ativos essenciais e pela alegada instrumentalização da sociedade pela credora pignoratícia.
Todavia, da factualidade indiciariamente provada resulta precisamente o inverso.
Ficou indiciado que, sob a administração destituída: não eram apresentadas contas há vários exercícios; existiam dívidas fiscais e à Segurança Social superiores a € 4.000.000,00; havia incumprimentos generalizados perante fornecedores essenciais; a exploração do hotel e dos campos de golfe encontrava ‑ se degradada; receitas da sociedade eram canalizadas para contas de terceiros sem justificação económica.
Esta situação configurava, ela própria, um risco sério e atual de dano apreciável para a sociedade.
Desde o início da atividade da nova administração verificou-se uma alteração da situação. A requerida retomou os pagamentos aos credores, evitou a paralisação da atividade da sociedade mantendo a exploração do principal ativo da sociedade.
Discordando deste entendimento, a apelante defende que o aludido requisito se mostra preenchido, afirmando que: «caso a presente providência cautelar não venha a ser decretada, o efeito da ação principal acabará por ser inútil, pois os administradores agora eleitos poderão, à imagem do que ocorreu com a sociedade (…), proceder à venda de todo o ativo relevante da Recorrida, a preço inferior ao seu valor de mercado, a sociedades relacionadas com a (…), pelo que quando a decisão do processo principal for proferida, já a sociedade Recorrida não terá património relevante».
Também nesta sede se verifica que a apelante baseia a respetiva alegação em factualidade que não foi tida por indiciariamente assente, a saber: nos três pontos cujo aditamento à matéria indiciariamente provada foi rejeitado em 2.2.1., o que decorre da invocação do que ocorreu com a sociedade (...) ; nos supra transcritos factos julgados não apurados sob os pontos 3, 4, 5, 8 e 9 de 2.1.2., o que decorre da alegação de que os administradores agora eleitos poderão (…) proceder à venda de todo o ativo relevante da Recorrida, a preço inferior ao seu valor de mercado, a sociedades relacionadas com a (…).
Baseando a apelante a solução que preconiza, também no que respeita ao requisito em análise, em factualidade que não se encontra indiciariamente assente, mostra-se prejudicada a apreciação da questão relativa ao preenchimento do aludido pressuposto do decretamento da providência cautelar requerida.
Nesta conformidade, improcede totalmente a apelação deduzida pela requerente.
Em conclusão : (…)
3. Decisão
Nestes termos, acorda-se em julgar a apelação improcedente , confirmando-se o despacho recorrida.
Custas pela recorrente. Notifique.
Évora, 14-07-2026
(Acórdão assinado digitalmente)
Ana Margarida Carvalho Pinheiro Leite (Relatora)
Cristina Dá Mesquita (1ª Adjunta)
Maria Emília Melo e Castro (2ª Adjunta)